阿部宜督行政書士事務所｜大分県

【令和４年行政書士試験出題】

【問題】特別支配株主の株式売渡請求に関する次の記述のうち、会社法の規定に照らし、誤っているものはどれか。

１　特別支配株主は、株式売渡請求に係る株式を発行している対象会社の他の株主（当該対象会社を除く。）の全員に対し、その有する当該対象会社の株式の全部を当該特別支配株主に売り渡すことを請求することができる。

２　株式売渡請求をしようとする特別支配株主は、株式売渡請求に係る株式を発行している対象会社に対し、株式売渡請求をする旨および対価として交付する金銭の額や売渡株式を取得する日等の一定の事項について通知し、当該対象会社の株主総会の承認を受けなければならない。

３　株式売渡請求をした特別支配株主は、株式売渡請求において定めた取得日に、株式売渡請求に係る株式を発行している対象会社の株主が有する売渡株式の全部を取得する。

４　売渡株主は、株式売渡請求が法令に違反する場合であって、売渡株主が不利益を受けるおそれがあるときは、特別支配株主に対し、売渡株式の全部の取得をやめることを請求することができる。

５　株式売渡請求において定めた取得日において公開会社の売渡株主であった者は、当該取得日から６か月以内に、訴えをもってのみ当該株式売渡請求に係る売渡株式の全部の取得の無効を主張することができる。

第１７９条（株式等売渡請求）
株式会社の特別支配株主（株式会社の総株主の議決権の１０分の９（これを上回る割合を当該株式会社の定款で定めた場合にあっては、その割合）以上を当該株式会社以外の者及び当該者が発行済株式の全部を有する株式会社その他これに準ずるものとして法務省令で定める法人（以下この条及び次条第１項において「特別支配株主完全子法人」という。）が有している場合における当該者をいう。以下同じ。）は、当該株式会社の株主（当該株式会社及び当該特別支配株主を除く。）の全員に対し、その有する当該株式会社の株式の全部を当該特別支配株主に売り渡すことを請求することができる。ただし、特別支配株主完全子法人に対しては、その請求をしないことができる。
２　特別支配株主は、前項の規定による請求（以下この章及び第８４６条の二第２項第１号において「株式売渡請求」という。）をするときは、併せて、その株式売渡請求に係る株式を発行している株式会社（以下「対象会社」という。）の新株予約権の新株予約権者（対象会社及び当該特別支配株主を除く。）の全員に対し、その有する対象会社の新株予約権の全部を当該特別支配株主に売り渡すことを請求することができる。ただし、特別支配株主完全子法人に対しては、その請求をしないことができる。
３　特別支配株主は、新株予約権付社債に付された新株予約権について前項の規定による請求（以下「新株予約権売渡請求」という。）をするときは、併せて、新株予約権付社債についての社債の全部を当該特別支配株主に売り渡すことを請求しなければならない。ただし、当該新株予約権付社債に付された新株予約権について別段の定めがある場合は、この限りでない。

第１７９条の三（対象会社の承認）
特別支配株主は、株式売渡請求（株式売渡請求に併せて新株予約権売渡請求をする場合にあっては、株式売渡請求及び新株予約権売渡請求。以下「株式等売渡請求」という。）をしようとするときは、対象会社に対し、その旨及び前条第１項各号に掲げる事項を通知し、その承認を受けなければならない。
２　対象会社は、特別支配株主が株式売渡請求に併せて新株予約権売渡請求をしようとするときは、新株予約権売渡請求のみを承認することはできない。
３　取締役会設置会社が第１項の承認をするか否かの決定をするには、取締役会の決議によらなければならない。
４　対象会社は、第１項の承認をするか否かの決定をしたときは、特別支配株主に対し、当該決定の内容を通知しなければならない。

第１７９条の７（売渡株式等の取得をやめることの請求）
次に掲げる場合において、売渡株主が不利益を受けるおそれがあるときは、売渡株主は、特別支配株主に対し、株式等売渡請求に係る売渡株式等の全部の取得をやめることを請求することができる。
一　株式売渡請求が法令に違反する場合
二　対象会社が第１７９条の四第１項第１号（売渡株主に対する通知に係る部分に限る。）又は第１７９条の五の規定に違反した場合
三　第１７９条の二第１項第２号又は第３号に掲げる事項が対象会社の財産の状況その他の事情に照らして著しく不当である場合
２　次に掲げる場合において、売渡新株予約権者が不利益を受けるおそれがあるときは、売渡新株予約権者は、特別支配株主に対し、株式等売渡請求に係る売渡株式等の全部の取得をやめることを請求することができる。
一　新株予約権売渡請求が法令に違反する場合
二　対象会社が第１７９条の四第１項第１号（売渡新株予約権者に対する通知に係る部分に限る。）又は第１７９条の五の規定に違反した場合
三　第１７９条の二第１項第４号ロ又はハに掲げる事項が対象会社の財産の状況その他の事情に照らして著しく不当である場合

第１７９条の九（売渡株式等の取得）
株式等売渡請求をした特別支配株主は、取得日に、売渡株式等の全部を取得する。
２　前項の規定により特別支配株主が取得した売渡株式等が譲渡制限株式又は譲渡制限新株予約権（第２４３条第２項第２号に規定する譲渡制限新株予約権をいう。）であるときは、対象会社は、当該特別支配株主が当該売渡株式等を取得したことについて、第１３７条第１項又は第２６３条第１項の承認をする旨の決定をしたものとみなす。

第８４６条の二（売渡株式等の取得の無効の訴え）
株式等売渡請求に係る売渡株式等の全部の取得の無効は、取得日（第１７９条の二第１項第５号に規定する取得日をいう。以下この条において同じ。）から６箇月以内（対象会社が公開会社でない場合にあっては、当該取得日から１年以内）に、訴えをもってのみ主張することができる。
２　前項の訴え（以下この節において「売渡株式等の取得の無効の訴え」という。）は、次に掲げる者に限り、提起することができる。
一　取得日において売渡株主（株式売渡請求に併せて新株予約権売渡請求がされた場合にあっては、売渡株主又は売渡新株予約権者。第８４６条の五第１項において同じ。）であった者
二　取得日において対象会社の取締役（監査役設置会社にあっては取締役又は監査役、指名委員会等設置会社にあっては取締役又は執行役。以下この号において同じ。）であった者又は対象会社の取締役若しくは清算人