阿部宜督行政書士事務所｜大分県

【平成３０年行政書士試験出題】

【問題】剰余金の配当に関する次の記述のうち、会社法の規定に照らし、正しいものはどれか。

１　株式会社は、剰余金の配当請求権および残余財産分配請求権の全部を株主に与えない旨の定款の定めを設けることができる。

２　株式会社は、分配可能額の全部につき、株主に対して、剰余金の配当を支払わなければならない。

３　株式会社より分配可能額を超える金銭の交付を受けた株主がその事実につき善意である場合には、当該株主は、当該株式会社に対し、交付を受けた金銭を支払う義務を負わない。

４　株式会社は、当該株式会社の株主および当該株式会社に対し、剰余金の配当をすることができる。

５　株式会社は、配当財産として、金銭以外に当該株式会社の株式、社債または新株予約権を株主に交付することはできない。

第１０５条（株主の権利）
株主は、その有する株式につき次に掲げる権利その他この法律の規定により認められた権利を有する。
一　剰余金の配当を受ける権利
二　残余財産の分配を受ける権利
三　株主総会における議決権
２　株主に前項第１号及び第２号に掲げる権利の全部を与えない旨の定款の定めは、その効力を有しない。

第４４６条（剰余金の額）
株式会社の剰余金の額は、第１号から第４号までに掲げる額の合計額から第５号から第７号までに掲げる額の合計額を減じて得た額とする。
一　最終事業年度の末日におけるイ及びロに掲げる額の合計額からハからホまでに掲げる額の合計額を減じて得た額
イ　資産の額
ロ　自己株式の帳簿価額の合計額
ハ　負債の額
ニ　資本金及び準備金の額の合計額
ホ　ハ及びニに掲げるもののほか、法務省令で定める各勘定科目に計上した額の合計額
二　最終事業年度の末日後に自己株式の処分をした場合における当該自己株式の対価の額から当該自己株式の帳簿価額を控除して得た額
三　最終事業年度の末日後に資本金の額の減少をした場合における当該減少額（次条第１項第２号の額を除く。）
四　最終事業年度の末日後に準備金の額の減少をした場合における当該減少額（第４４８条第１項第２号の額を除く。）
五　最終事業年度の末日後に第１７８条第１項の規定により自己株式の消却をした場合における当該自己株式の帳簿価額
六　最終事業年度の末日後に剰余金の配当をした場合における次に掲げる額の合計額
イ　第４５４条第１項第１号の配当財産の帳簿価額の総額（同条第４項第１号に規定する金銭分配請求権を行使した株主に割り当てた当該配当財産の帳簿価額を除く。）
ロ　第４５４条第４項第１号に規定する金銭分配請求権を行使した株主に交付した金銭の額の合計額
ハ　第４５６条に規定する基準未満株式の株主に支払った金銭の額の合計額
七　前２号に掲げるもののほか、法務省令で定める各勘定科目に計上した額の合計額

第４５３条（株主に対する剰余金の配当）
株式会社は、その株主（当該株式会社を除く。）に対し、剰余金の配当をすることができる。

第４５４条（剰余金の配当に関する事項の決定）
株式会社は、前条の規定による剰余金の配当をしようとするときは、その都度、株主総会の決議によって、次に掲げる事項を定めなければならない。
一　配当財産の種類（当該株式会社の株式等を除く。）及び帳簿価額の総額
二　株主に対する配当財産の割当てに関する事項
三　当該剰余金の配当がその効力を生ずる日
２　前項に規定する場合において、剰余金の配当について内容の異なる二以上の種類の株式を発行しているときは、株式会社は、当該種類の株式の内容に応じ、同項第２号に掲げる事項として、次に掲げる事項を定めることができる。
一　ある種類の株式の株主に対して配当財産の割当てをしないこととするときは、その旨及び当該株式の種類
二　前号に掲げる事項のほか、配当財産の割当てについて株式の種類ごとに異なる取扱いを行うこととするときは、その旨及び当該異なる取扱いの内容
３　第１項第２号に掲げる事項についての定めは、株主（当該株式会社及び前項第１号の種類の株式の株主を除く。）の有する株式の数（前項第２号に掲げる事項についての定めがある場合にあっては、各種類の株式の数）に応じて配当財産を割り当てることを内容とするものでなければならない。
４　配当財産が金銭以外の財産であるときは、株式会社は、株主総会の決議によって、次に掲げる事項を定めることができる。ただし、第１号の期間の末日は、第１項第３号の日以前の日でなければならない。
一　株主に対して金銭分配請求権（当該配当財産に代えて金銭を交付することを株式会社に対して請求する権利をいう。以下この章において同じ。）を与えるときは、その旨及び金銭分配請求権を行使することができる期間
二　一定の数未満の数の株式を有する株主に対して配当財産の割当てをしないこととするときは、その旨及びその数
５　取締役会設置会社は、一事業年度の途中において一回に限り取締役会の決議によって剰余金の配当（配当財産が金銭であるものに限る。以下この項において「中間配当」という。）をすることができる旨を定款で定めることができる。この場合における中間配当についての第１項の規定の適用については、同項中「株主総会」とあるのは、「取締役会」とする。

第４６１条（配当等の制限）
次に掲げる行為により株主に対して交付する金銭等（当該株式会社の株式を除く。以下この節において同じ。）の帳簿価額の総額は、当該行為がその効力を生ずる日における分配可能額を超えてはならない。
一　第１３８条第１号ハ又は第２号ハの請求に応じて行う当該株式会社の株式の買取り
二　第１５６条第１項の規定による決定に基づく当該株式会社の株式の取得（第１６３条に規定する場合又は第１６５条第１項に規定する場合における当該株式会社による株式の取得に限る。）
三　第１５７条第１項の規定による決定に基づく当該株式会社の株式の取得
四　第１７３条第１項の規定による当該株式会社の株式の取得
五　第１７６条第１項の規定による請求に基づく当該株式会社の株式の買取り
六　第１９７条第３項の規定による当該株式会社の株式の買取り
七　第２３４条第４項（第２３５条第２項において準用する場合を含む。）の規定による当該株式会社の株式の買取り
八　剰余金の配当
２　前項に規定する「分配可能額」とは、第１号及び第２号に掲げる額の合計額から第３号から第６号までに掲げる額の合計額を減じて得た額をいう（以下この節において同じ。）。
一　剰余金の額
二　臨時計算書類につき第４４１条第４項の承認（同項ただし書に規定する場合にあっては、同条第３項の承認）を受けた場合における次に掲げる額
イ　第４４１条第１項第２号の期間の利益の額として法務省令で定める各勘定科目に計上した額の合計額
ロ　第４４１条第１項第２号の期間内に自己株式を処分した場合における当該自己株式の対価の額
三　自己株式の帳簿価額
四　最終事業年度の末日後に自己株式を処分した場合における当該自己株式の対価の額
五　第２号に規定する場合における第４４１条第１項第２号の期間の損失の額として法務省令で定める各勘定科目に計上した額の合計額
六　前３号に掲げるもののほか、法務省令で定める各勘定科目に計上した額の合計額

第４６２条（剰余金の配当等に関する責任）
前条第１項の規定に違反して株式会社が同項各号に掲げる行為をした場合には、当該行為により金銭等の交付を受けた者並びに当該行為に関する職務を行った業務執行者（業務執行取締役（指名委員会等設置会社にあっては、執行役。以下この項において同じ。）その他当該業務執行取締役の行う業務の執行に職務上関与した者として法務省令で定めるものをいう。以下この節において同じ。）及び当該行為が次の各号に掲げるものである場合における当該各号に定める者は、当該株式会社に対し、連帯して、当該金銭等の交付を受けた者が交付を受けた金銭等の帳簿価額に相当する金銭を支払う義務を負う。
一　前条第１項第２号に掲げる行為　次に掲げる者
イ　第１５６条第１項の規定による決定に係る株主総会の決議があった場合（当該決議によって定められた同項第２号の金銭等の総額が当該決議の日における分配可能額を超える場合に限る。）における当該株主総会に係る総会議案提案取締役（当該株主総会に議案を提案した取締役として法務省令で定めるものをいう。以下この項において同じ。）
ロ　第１５６条第１項の規定による決定に係る取締役会の決議があった場合（当該決議によって定められた同項第２号の金銭等の総額が当該決議の日における分配可能額を超える場合に限る。）における当該取締役会に係る取締役会議案提案取締役（当該取締役会に議案を提案した取締役（指名委員会等設置会社にあっては、取締役又は執行役）として法務省令で定めるものをいう。以下この項において同じ。）二　前条第１項第３号に掲げる行為　次に掲げる者
イ　第１５７条第１項の規定による決定に係る株主総会の決議があった場合（当該決議によって定められた同項第３号の総額が当該決議の日における分配可能額を超える場合に限る。）における当該株主総会に係る総会議案提案取締役
ロ　第１５７条第１項の規定による決定に係る取締役会の決議があった場合（当該決議によって定められた同項第３号の総額が当該決議の日における分配可能額を超える場合に限る。）における当該取締役会に係る取締役会議案提案取締役
三　前条第１項第４号に掲げる行為　第１７１条第１項の株主総会（当該株主総会の決議によって定められた同項第１号に規定する取得対価の総額が当該決議の日における分配可能額を超える場合における当該株主総会に限る。）に係る総会議案提案取締役
四　前条第１項第６号に掲げる行為　次に掲げる者
イ　第１９７条第３項後段の規定による決定に係る株主総会の決議があった場合（当該決議によって定められた同項第２号の総額が当該決議の日における分配可能額を超える場合に限る。）における当該株主総会に係る総会議案提案取締役
ロ　第１９７条第３項後段の規定による決定に係る取締役会の決議があった場合（当該決議によって定められた同項第２号の総額が当該決議の日における分配可能額を超える場合に限る。）における当該取締役会に係る取締役会議案提案取締役
五　前条第１項第７号に掲げる行為　次に掲げる者
イ　第２３４条第４項後段（第２３５条第２項において準用する場合を含む。）の規定による決定に係る株主総会の決議があった場合（当該決議によって定められた第２３４条第４項第２号（第２３５条第２項において準用する場合を含む。）の総額が当該決議の日における分配可能額を超える場合に限る。）における当該株主総会に係る総会議案提案取締役
ロ　第２３４条第４項後段（第２３５条第２項において準用する場合を含む。）の規定による決定に係る取締役会の決議があった場合（当該決議によって定められた第２３４条第４項第２号（第２３５条第２項において準用する場合を含む。）の総額が当該決議の日における分配可能額を超える場合に限る。）における当該取締役会に係る取締役会議案提案取締役
六　前条第１項第８号に掲げる行為　次に掲げる者
イ　第４５４条第１項の規定による決定に係る株主総会の決議があった場合（当該決議によって定められた配当財産の帳簿価額が当該決議の日における分配可能額を超える場合に限る。）における当該株主総会に係る総会議案提案取締役
ロ　第４５４条第１項の規定による決定に係る取締役会の決議があった場合（当該決議によって定められた配当財産の帳簿価額が当該決議の日における分配可能額を超える場合に限る。）における当該取締役会に係る取締役会議案提案取締役
２　前項の規定にかかわらず、業務執行者及び同項各号に定める者は、その職務を行うについて注意を怠らなかったことを証明したときは、同項の義務を負わない。３　第１項の規定により業務執行者及び同項各号に定める者の負う義務は、免除することができない。ただし、前条第１項各号に掲げる行為の時における分配可能額を限度として当該義務を免除することについて総株主の同意がある場合は、この限りでない。