阿部宜督行政書士事務所｜大分県

【令和元年行政書士試験出題】

【問題】公開会社でない株式会社で、かつ、取締役会を設置していない株式会社に関する 次の記述のうち、会社法の規定に照らし、誤っているものはどれか。

１　株主総会は、会社法に規定する事項および株主総会の組織、運営、管理その他株式会社に関する一切の事項について決議することができる。

２　株主は、持株数にかかわらず、取締役に対して、当該株主が議決権を行使することができる事項を株主総会の目的とすることを請求することができる。

３　株式会社は、コーポレートガバナンスの観点から、２人以上の取締役を置かなければならない。

４　株式会社は、取締役が株主でなければならない旨を定款で定めることができる。

５　取締役が、自己のために株式会社の事業の部類に属する取引をしようとするときは、株主総会において、当該取引につき重要な事実を開示し、その承認を受けなければならない。

第２９５条（株主総会の権限）
株主総会は、この法律に規定する事項及び株式会社の組織、運営、管理その他株式会社に関する一切の事項について決議をすることができる。
２　前項の規定にかかわらず、取締役会設置会社においては、株主総会は、この法律に規定する事項及び定款で定めた事項に限り、決議をすることができる。
３　この法律の規定により株主総会の決議を必要とする事項について、取締役、執行役、取締役会その他の株主総会以外の機関が決定することができることを内容とする定款の定めは、その効力を有しない。

第３０３条（株主提案権）
株主は、取締役に対し、一定の事項（当該株主が議決権を行使することができる事項に限る。次項において同じ。）を株主総会の目的とすることを請求することができる。
２　前項の規定にかかわらず、取締役会設置会社においては、総株主の議決権の１００分の一（これを下回る割合を定款で定めた場合にあっては、その割合）以上の議決権又は３００個（これを下回る数を定款で定めた場合にあっては、その個数）以上の議決権を６箇月（これを下回る期間を定款で定めた場合にあっては、その期間）前から引き続き有する株主に限り、取締役に対し、一定の事項を株主総会の目的とすることを請求することができる。この場合において、その請求は、株主総会の日の８週間（これを下回る期間を定款で定めた場合にあっては、その期間）前までにしなければならない。
３　公開会社でない取締役会設置会社における前項の規定の適用については、同項中「６箇月（これを下回る期間を定款で定めた場合にあっては、その期間）前から引き続き有する」とあるのは、「有する」とする。
４　第２項の一定の事項について議決権を行使することができない株主が有する議決権の数は、同項の総株主の議決権の数に算入しない。

第３２６条（株主総会以外の機関の設置）
株式会社には、一人又は二人以上の取締役を置かなければならない。
２　株式会社は、定款の定めによって、取締役会、会計参与、監査役、監査役会、会計監査人、監査等委員会又は指名委員会等を置くことができる。

第３３１条（取締役の資格等）
次に掲げる者は、取締役となることができない。
一　法人
二　削除
三　この法律若しくは一般社団法人及び一般財団法人に関する法律（平成１８年法律第４８号）の規定に違反し、又は金融商品取引法第百９７条、第１９７条の二第１号から第１０号の三まで若しくは第１３号から第１５号まで、第１９８条第８号、第１９９条、第２００条第１号から第１２号の二まで、第２０号若しくは第２１号、第２０３条第３項若しくは第２０５条第１号から第６号まで、第１９号若しくは第２０号の罪、民事再生法（平成１１年法律第２２５号）第２５５条、第２５６条、第２５８条から第２６０条まで若しくは第２６２条の罪、外国倒産処理手続の承認援助に関する法律（平成１２年法律第１２９号）第６５条、第６６条、第６８条若しくは第６９条の罪、会社更生法（平成１４年法律第１５４号）第２６６条、第２６７条、第２６９条から第２７１条まで若しくは第２７３条の罪若しくは破産法（平成１６年法律第７５号）第２６５条、第２６６条、第２６８条から第２７２条まで若しくは第２７４条の罪を犯し、刑に処せられ、その執行を終わり、又はその執行を受けることがなくなった日から２年を経過しない者
四　前号に規定する法律の規定以外の法令の規定に違反し、禁錮以上の刑に処せられ、その執行を終わるまで又はその執行を受けることがなくなるまでの者（刑の執行猶予中の者を除く。）
２　株式会社は、取締役が株主でなければならない旨を定款で定めることができない。ただし、公開会社でない株式会社においては、この限りでない。
３　監査等委員である取締役は、監査等委員会設置会社若しくはその子会社の業務執行取締役若しくは支配人その他の使用人又は当該子会社の会計参与（会計参与が法人であるときは、その職務を行うべき社員）若しくは執行役を兼ねることができない。
４　指名委員会等設置会社の取締役は、当該指名委員会等設置会社の支配人その他の使用人を兼ねることができない。
５　取締役会設置会社においては、取締役は、３人以上でなければならない。
６　監査等委員会設置会社においては、監査等委員である取締役は、三人以上で、その過半数は、社外取締役でなければならない。

第３５６条（競業及び利益相反取引の制限）
取締役は、次に掲げる場合には、株主総会において、当該取引につき重要な事実を開示し、その承認を受けなければならない。
一　取締役が自己又は第三者のために株式会社の事業の部類に属する取引をしようとするとき。
二　取締役が自己又は第三者のために株式会社と取引をしようとするとき。
三　株式会社が取締役の債務を保証することその他取締役以外の者との間において株式会社と当該取締役との利益が相反する取引をしようとするとき。
２　民法第１０８条の規定は、前項の承認を受けた同項第２号又は第３号の取引については、適用しない。