阿部宜督行政書士事務所｜大分県

第３１４条（取締役等の説明義務）
取締役、会計参与、監査役及び執行役は、株主総会において、株主から特定の事項について説明を求められた場合には、当該事項について必要な説明をしなければならない。ただし、当該事項が株主総会の目的である事項に関しないものである場合、その説明をすることにより株主の共同の利益を著しく害する場合その他正当な理由がある場合として法務省令で定める場合は、この限りでない。

第３２６条（株主総会以外の機関の設置）
株式会社には、一人又は二人以上の取締役を置かなければならない。
２　株式会社は、定款の定めによって、取締役会、会計参与、監査役、監査役会、会計監査人、監査等委員会又は指名委員会等を置くことができる。

第３２７条（取締役会等の設置義務等）
次に掲げる株式会社は、取締役会を置かなければならない。
一　公開会社
二　監査役会設置会社
三　監査等委員会設置会社
四　指名委員会等設置会社
２　取締役会設置会社（監査等委員会設置会社及び指名委員会等設置会社を除く。）は、監査役を置かなければならない。ただし、公開会社でない会計参与設置会社については、この限りでない。
３　会計監査人設置会社（監査等委員会設置会社及び指名委員会等設置会社を除く。）は、監査役を置かなければならない。
４　監査等委員会設置会社及び指名委員会等設置会社は、監査役を置いてはならない。
５　監査等委員会設置会社及び指名委員会等設置会社は、会計監査人を置かなければならない。
６　指名委員会等設置会社は、監査等委員会を置いてはならない。

第３２８条（大会社における監査役会等の設置義務）
大会社（公開会社でないもの、監査等委員会設置会社及び指名委員会等設置会社を除く。）は、監査役会及び会計監査人を置かなければならない。
２　公開会社でない大会社は、会計監査人を置かなければならない。

第３２９条（選任）
役員（取締役、会計参与及び監査役をいう。以下この節、第３７１条第４項及び第３９４条第３項において同じ。）及び会計監査人は、株主総会の決議によって選任する。
２　監査等委員会設置会社においては、前項の規定による取締役の選任は、監査等委員である取締役とそれ以外の取締役とを区別してしなければならない。
３　第１項の決議をする場合には、法務省令で定めるところにより、役員（監査等委員会設置会社にあっては、監査等委員である取締役若しくはそれ以外の取締役又は会計参与。以下この項において同じ。）が欠けた場合又はこの法律若しくは定款で定めた役員の員数を欠くこととなるときに備えて補欠の役員を選任することができる。

第３３３条（会計参与の資格等）
会計参与は、公認会計士若しくは監査法人又は税理士若しくは税理士法人でなければならない。
２　会計参与に選任された監査法人又は税理士法人は、その社員の中から会計参与の職務を行うべき者を選定し、これを株式会社に通知しなければならない。この場合においては、次項各号に掲げる者を選定することはできない。
３　次に掲げる者は、会計参与となることができない。
一　株式会社又はその子会社の取締役、監査役若しくは執行役又は支配人その他の使用人
二　業務の停止の処分を受け、その停止の期間を経過しない者
三　税理士法（昭和２６年法律第２３７号）第４３条の規定により同法第２条第２項に規定する税理士業務を行うことができない者

第３７４条（会計参与の権限）
会計参与は、取締役と共同して、計算書類（第４３５条第２項に規定する計算書類をいう。以下この章において同じ。）及びその附属明細書、臨時計算書類（第４４１条第１項に規定する臨時計算書類をいう。以下この章において同じ。）並びに連結計算書類（第４４４条第１項に規定する連結計算書類をいう。第３９６条第１項において同じ。）を作成する。この場合において、会計参与は、法務省令で定めるところにより、会計参与報告を作成しなければならない。
２　会計参与は、いつでも、次に掲げるものの閲覧及び謄写をし、又は取締役及び支配人その他の使用人に対して会計に関する報告を求めることができる。
一　会計帳簿又はこれに関する資料が書面をもって作成されているときは、当該書面
二　会計帳簿又はこれに関する資料が電磁的記録をもって作成されているときは、当該電磁的記録に記録された事項を法務省令で定める方法により表示したもの
３　会計参与は、その職務を行うため必要があるときは、会計参与設置会社の子会社に対して会計に関する報告を求め、又は会計参与設置会社若しくはその子会社の業務及び財産の状況の調査をすることができる。
４　前項の子会社は、正当な理由があるときは、同項の報告又は調査を拒むことができる。
５　会計参与は、その職務を行うに当たっては、第３３３条第３項第２号又は第３号に掲げる者を使用してはならない。
６　指名委員会等設置会社における第１項及び第２項の規定の適用については、第１項中「取締役」とあるのは「執行役」と、第２項中「取締役及び」とあるのは「執行役及び取締役並びに」とする。

第３７５条（会計参与の報告義務）
会計参与は、その職務を行うに際して取締役の職務の執行に関し不正の行為又は法令若しくは定款に違反する重大な事実があることを発見したときは、遅滞なく、これを株主（監査役設置会社にあっては、監査役）に報告しなければならない。
２　監査役会設置会社における前項の規定の適用については、同項中「株主（監査役設置会社にあっては、監査役）」とあるのは、「監査役会」とする。
３　監査等委員会設置会社における第１項の規定の適用については、同項中「株主（監査役設置会社にあっては、監査役）」とあるのは、「監査等委員会」とする。
４　指名委員会等設置会社における第１項の規定の適用については、同項中「取締役」とあるのは「執行役又は取締役」と、「株主（監査役設置会社にあっては、監査役）」とあるのは「監査委員会」とする。

第３７６条（取締役会への出席）
取締役会設置会社の会計参与（会計参与が監査法人又は税理士法人である場合にあっては、その職務を行うべき社員。以下この条において同じ。）は、第４３６条第３項、第４４１条第３項又は第４４４条第５項の承認をする取締役会に出席しなければならない。この場合において、会計参与は、必要があると認めるときは、意見を述べなければならない。
２　会計参与設置会社において、前項の取締役会を招集する者は、当該取締役会の日の１週間（これを下回る期間を定款で定めた場合にあっては、その期間）前までに、各会計参与に対してその通知を発しなければならない。
３　会計参与設置会社において、第３６８条第２項の規定により第１項の取締役会を招集の手続を経ることなく開催するときは、会計参与の全員の同意を得なければならない。

第３７７条（株主総会における意見の陳述）
第３７４条第１項に規定する書類の作成に関する事項について会計参与が取締役と意見を異にするときは、会計参与（会計参与が監査法人又は税理士法人である場合にあっては、その職務を行うべき社員）は、株主総会において意見を述べることができる。
２　指名委員会等設置会社における前項の規定の適用については、同項中「取締役」とあるのは、「執行役」とする。

第３７８条（会計参与による計算書類等の備置き等）
会計参与は、次の各号に掲げるものを、当該各号に定める期間、法務省令で定めるところにより、当該会計参与が定めた場所に備え置かなければならない。
一　各事業年度に係る計算書類及びその附属明細書並びに会計参与報告　定時株主総会の日の１週間（取締役会設置会社にあっては、２週間）前の日（第３１９条第１項の場合にあっては、同項の提案があった日）から５年間
二　臨時計算書類及び会計参与報告　臨時計算書類を作成した日から５年間
２　会計参与設置会社の株主及び債権者は、会計参与設置会社の営業時間内（会計参与が請求に応ずることが困難な場合として法務省令で定める場合を除く。）は、いつでも、会計参与に対し、次に掲げる請求をすることができる。ただし、第２号又は第４号に掲げる請求をするには、当該会計参与の定めた費用を支払わなければならない。
一　前項各号に掲げるものが書面をもって作成されているときは、当該書面の閲覧の請求
二　前号の書面の謄本又は抄本の交付の請求
三　前項各号に掲げるものが電磁的記録をもって作成されているときは、当該電磁的記録に記録された事項を法務省令で定める方法により表示したものの閲覧の請求
四　前号の電磁的記録に記録された事項を電磁的方法であって会計参与の定めたものにより提供することの請求又はその事項を記載した書面の交付の請求
３　会計参与設置会社の親会社社員は、その権利を行使するため必要があるときは、裁判所の許可を得て、当該会計参与設置会社の第１項各号に掲げるものについて前項各号に掲げる請求をすることができる。ただし、同項第２号又は第４号に掲げる請求をするには、当該会計参与の定めた費用を支払わなければならない。