阿部宜督行政書士事務所｜大分県

【令和３年行政書士試験出題】

【問題】社外取締役および社外監査役の設置に関する次のア～オの記述のうち、会社法の規定に照らし、誤っているものの組合せはどれか。

ア　監査役設置会社（公開会社であるものに限る。）が社外監査役を置いていない場合には、取締役は、当該事業年度に関する定時株主総会において、社外監査役を置くことが相当でない理由を説明しなければならない。

イ　監査役会設置会社においては、３人以上の監査役を置き、そのうち半数以上は、社外監査役でなければならない。

ウ　監査役会設置会社（公開会社であり、かつ、大会社であるものに限る。）であって金融商品取引法の規定によりその発行する株式について有価証券報告書を内閣総理大臣に提出しなければならないものにおいては、３人以上の取締役を置き、その過半数は、社外取締役でなければならない。

エ　監査等委員会設置会社においては、３人以上の監査等委員である取締役を置き、その過半数は、社外取締役でなければならない。

オ　指名委員会等設置会社においては、指名委員会、監査委員会または報酬委員会の各委員会は、３人以上の取締役である委員で組織し、各委員会の委員の過半数は、社外取締役でなければならない。

１　ア・ウ

２　ア・エ

３　イ・エ

４　イ・オ

５　ウ・オ

第３２７条の二（社外取締役の設置義務）
監査役会設置会社（公開会社であり、かつ、大会社であるものに限る。）であって金融商品取引法第２４条第１項の規定によりその発行する株式について有価証券報告書を内閣総理大臣に提出しなければならないものは、社外取締役を置かなければならない。

第３３１条（取締役の資格等）
次に掲げる者は、取締役となることができない。
一　法人
二　削除
三　この法律若しくは一般社団法人及び一般財団法人に関する法律（平成１８年法律第４８号）の規定に違反し、又は金融商品取引法第１９７条、第１９７条の二第１号から第１０号の三まで若しくは第１３号から第１５号まで、第１９８条第８号、第１９９条、第２００条第１号から第１２号の二まで、第２０号若しくは第２１号、第２０３条第三項若しくは第２０５条第１号から第６号まで、第１９号若しくは第２０号の罪、民事再生法（平成１１年法律第２２５号）第２５５条、第２５６条、第２５８条から第２６０条まで若しくは第２６２条の罪、外国倒産処理手続の承認援助に関する法律（平成１２年法律第１２９号）第６５条、第６６条、第６８条若しくは第６９条の罪、会社更生法（平成１４年法律第１５４号）第２６６条、第２６７条、第２６９条から第２７１条まで若しくは第２７３条の罪若しくは破産法（平成１６年法律第７５号）第２６５条、第２６６条、第２６８条から第２７２条まで若しくは第２７４条の罪を犯し、刑に処せられ、その執行を終わり、又はその執行を受けることがなくなった日から２年を経過しない者
四　前号に規定する法律の規定以外の法令の規定に違反し、禁錮以上の刑に処せられ、その執行を終わるまで又はその執行を受けることがなくなるまでの者（刑の執行猶予中の者を除く。）
２　株式会社は、取締役が株主でなければならない旨を定款で定めることができない。ただし、公開会社でない株式会社においては、この限りでない。
３　監査等委員である取締役は、監査等委員会設置会社若しくはその子会社の業務執行取締役若しくは支配人その他の使用人又は当該子会社の会計参与（会計参与が法人であるときは、その職務を行うべき社員）若しくは執行役を兼ねることができない。
４　指名委員会等設置会社の取締役は、当該指名委員会等設置会社の支配人その他の使用人を兼ねることができない。
５　取締役会設置会社においては、取締役は、三人以上でなければならない。
６　監査等委員会設置会社においては、監査等委員である取締役は、３人以上で、その過半数は、社外取締役でなければならない。

第３３５条（監査役の資格等）
第３３１条第１項及び第２項並びに第３３１条の二の規定は、監査役について準用する。
２　監査役は、株式会社若しくはその子会社の取締役若しくは支配人その他の使用人又は当該子会社の会計参与（会計参与が法人であるときは、その職務を行うべき社員）若しくは執行役を兼ねることができない。
３　監査役会設置会社においては、監査役は、３人以上で、そのうち半数以上は、社外監査役でなければならない。

第４００条（委員の選定等）
指名委員会、監査委員会又は報酬委員会の各委員会（以下この条、次条及び第９１１条第３項第２３号ロにおいて単に「各委員会」という。）は、委員３人以上で組織する。
２　各委員会の委員は、取締役の中から、取締役会の決議によって選定する。
３　各委員会の委員の過半数は、社外取締役でなければならない。
４　監査委員会の委員（以下「監査委員」という。）は、指名委員会等設置会社若しくはその子会社の執行役若しくは業務執行取締役又は指名委員会等設置会社の子会社の会計参与（会計参与が法人であるときは、その職務を行うべき社員）若しくは支配人その他の使用人を兼ねることができない。